秦将白起率领大军很快攻入楚国，逼得楚襄王逃离都城。楚地的百姓遭到一次浩劫。一年后，白起又率领秦兵来到魏都大梁城下，想一举摧毁魏国。但韩兵迅速赶来援救，使秦兵无法攻下大梁，白起只好退兵。
在这种情况下，秦昭.王假意和韩、魏两国和好，并要求与两国一起攻打楚国。但是过了几个月，两国并没有出兵。而楚国得知秦国将再次来攻伐，便派使臣.黄歇到秦国求和。
黄歇是楚国的贵族，当时担任左徒。他到秦国后给秦昭.王上书说，现在威胁秦国的其实不是楚国，而是韩国和魏国。因为韩、魏两国的百姓不知被秦王杀了多少，活着的百姓都无以为.生，流离失所，所以他们极度仇恨秦国。
接着，黄歇谈论了天下形势，他认为秦国联合韩、魏进攻楚国，是给韩、魏休养生息、壮大声势的机会，倘若秦军联合韩、魏，而韩、魏一旦反戈相向，秦军将有覆没之灾，所以联楚灭韩、魏才是正确的。